ABD Yaptırımları: Rusya ile ilgili Yeni Genel Lisanslar

HERDEM Attorneys at Law
7 min readApr 7, 2022

--

ABD Hazine Bakanlığı Yabancı Varlıkları Kontrol Ofisi (“OFAC”) tarafından Rusya ile ilgili yeni genel lisanslar yayımlanmıştır.

8B Sayılı Genel Lisans

14024 sayılı Başkanlık Emri ile yasaklanmış ve aşağıdaki kuruluşlardan bir veya daha fazlasını içeren enerji ile ilgili tüm işlemlere, 24 Haziran 2022 doğu yaz saati 12:01'e kadar izin verilmiştir:

(1) State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank

(2) Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie

(3) Sovcombank Open Joint Stock Company

(4) Public Joint Stock Company Sberbank of Russia

(5) VTB Bank Public Joint Stock Company

(6) Joint Stock Company Alfa-Bank

(7) Yukarıdaki teşebbüslerden birinin veya daha fazlasının doğrudan veya dolaylı olarak, bireysel veya toplu olarak yüzde 50 veya daha fazla paya sahip olduğu herhangi bir teşebbüs.

(8) Rusya Federasyonu Merkez Bankası

Tüm bu izinlerin istisnası olarak 8B sayılı Genel Lisans, 14024 sayılı Başkanlık Emri kapsamındaki Direktif 1A tarafından yasaklanan tüm işlemlere; , 14024 sayılı Başkanlık Emri kapsamındaki 2 sayılı Direktif’e tabi herhangi bir teşebbüs adına veya hesabına muhabir hesabın veya ödeme hesabının açılmasına veya sürdürülmesine; Rusya Federasyonu Merkez Bankası tarafından bir ABD finans kuruluşunun hesaplarında herhangi bir borç kaydedilmesine; ayrıca yetkilendirilmediği sürece, yukarıda açıklanan bloke edilmiş kişiler dışında Rusya’nın Zararlı Yabancı Faaliyetleri Yaptırım Yönetmeliği 31 CFR bölüm 587 (“RuHSR”) uyarınca bloke edilen herhangi bir kişiyi içeren işlemler de dahil olmak üzere RuHSR tarafından başka şekilde bloke edilen işlemlere de izin vermemektedir.

6 Nisan 2022 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, bu 8B sayılı Genel Lisans, 28 Şubat 2022 tarihli ve 8A sayılı Genel Lisansı tamamen değiştirmekte ve yerine geçmektedir.

9B Sayılı Genel Lisans

RuHSR uyarınca yasaklanan ancak 24 Şubat 2022'den önce çıkarılan, aşağıdaki teşebbüslerin (birlikte, “Kapsanan Teşebbüsler”) bir veya daha fazlasının borç veya öz sermaye işlemleri (“1. dilim borç veya öz sermaye”) için olağan ve gerekli olan Dilim borcunun veya öz sermayesinin elden çıkarılması, devredilmesi veya elden çıkarılmasının veya devredilmesinin kolaylaştırılması için olağan ve gerekli olan işlemlere ABD dışındaki bir kişiye yapılması şartıyla 25 Mayıs 2022 doğu yaz saati 12:01'e kadar izin verilmiştir:

(1) State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank

(2) Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie

(3) Sovcombank Open Joint Stock Company

(4) Public Joint Stock Company Sberbank of Russia

(5) VTB Bank Public Joint Stock Company

(6) Yukarıdaki teşebbüslerden birinin veya daha fazlasının doğrudan veya dolaylı olarak, bireysel veya toplu olarak yüzde 50 veya daha fazla paya sahip olduğu herhangi bir teşebbüs.

İzin verilen bu işlemler, teminatlı borç veya öz sermayeyi ABD’li kişiler de dahil olmak üzere ABD’li olmayan bir kişiye elden çıkarmak için işlemleri kolaylaştırmayı, takas etmeyi ve kapatmayı da içermektedir.

RuHSR uyarınca yasaklanan ve 6 Nisan 2022 tarihinden önce çıkarılan Joint Stock Company Alfa-Bank (“Alfa-Bank”)’nin veya Alfa-Bank’ın doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüsün borç veya öz sermaye işlemleri için olağan ve gerekli olan işlemlere Alfa-Bank borcunun veya öz sermayesinin elden çıkarılması veya devredilmesi veya elden çıkarılmasının veya devrinin kolaylaştırılmasının ABD dışındaki bir kişiye yapılması gerektiği şartıyla 30 Haziran 2022 doğu yaz saati 12:01'e kadar izin verilmiştir.

Bu izinlere istisna olarak 9B sayılı Genel Lisans, ABD’li kişilere, mülkiyeti ve mülkiyet üzerindeki menfaatleri bloke edilen herhangi bir kişiye doğrudan veya dolaylı olarak teminatlı borç veya öz sermayeyi satma veya satışını kolaylaştırma yetkisi vermemektedir. Ayrıca bu genel lisans, 1. dilim borç veya öz sermaye veya Alfa Bank borç veya öz sermayesinin (“Kapsanan Borç veya Öz sermaye”) elden çıkarılması veya devredilmesi için olağan ve gerekli olan Kapsanan Borç veya Öz sermaye alımları veya yatırımları dışında ABD’li kişilere doğrudan veya dolaylı olarak Kapsanan Borç veya Öz sermaye satın alma veya bunlara yatırım yapma veya ABD’li kişilerin satın almalarını veya yatırım yapmalarını kolaylaştırma yetkisi vermemektedir.

Ayrıca, RuHSR tarafından yasaklanan ve 1. dilim borç veya öz sermaye işlemlerini kolaylaştırmak, takas etmek ve kapatmak için gerekli ve olağan olan işlemlere bu tür işlemlerin 24 Şubat 2022 doğu standart saatiyle 16:00'dan önce yapılmış olması şartıyla, doğu yaz saati ile 25 Mayıs 2022 saat 12:01'e kadar; RuHSR tarafından yasaklanan ve Alfa-Bank borcu veya öz sermayesi işlemlerini kolaylaştırmak, takas etmek ve kapatmak için gerekli ve olağan olan işlemlere, bu tür işlemlerin 6 Nisan 2022 doğu yaz saati ile 16:00'dan önce yapılması şartıyla, 30 Haziran 2022 doğu yaz saati ile 12:01'e kadar izin verilmiştir.

Yukarıda açıklanan bloke kuruluşların bir ABD finans kuruluşunun defterlerindeki hesaplarına borç kaydedebilmesine, burada izin verilen işlemleri gerçekleştirmek için olağan ve gerekli olduğu ölçüde izin verilmiştir.

Ek olarak, 14024 sayılı Başkanlık Emri kapsamındaki Direktif 4 uyarınca yasaklanan ve 1 Mart 2022 tarihinden önce çıkarılan Rusya Federasyonu Merkez Bankası’nın, Rusya Federasyonu Ulusal Varlık Fonu’nun veya Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı’nın borç veya öz sermayesi ile bağlantılı olarak faiz, temettü veya vade ödemelerinin alınması için olağan ve gerekli olan işlemlere 25 Mayıs 2022, doğu yaz saati ile 12:01'e kadar izin verilmiştir.

Tüm bu izinlerin istisnası olarak 9B sayılı Genel Lisans, 14024 sayılı Başkanlık Emri kapsamındaki 2 sayılı Direktif’e tabi herhangi bir teşebbüs adına veya hesabına muhabir hesabın veya ödeme hesabının açılmasına veya sürdürülmesine; Rusya Federasyonu Merkez Bankası, Rusya Federasyonu Ulusal Varlık Fonu veya Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı tarafından bir ABD finans kuruluşunun hesaplarında herhangi bir borç kaydedilmesine; ve yukarıda açıklanan bloke edilmiş kişiler dışında RuHSR uyarınca bloke edilen herhangi bir kişiyi içeren işlemler de dahil olmak üzere RuHSR tarafından başka şekilde bloke edilen işlemlere de izin vermemektedir.

6 Nisan 2022 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, bu 9B numaralı Genel Lisans, 2 Mart 2022 tarihli ve 9A sayılı Genel Lisansı tamamen değiştirmekte ve yerine geçmektedir.

10B Sayılı Genel Lisans

RuHSR uyarınca yasaklanan ancak 24 Şubat 2022 doğu standart saatiyle 16:00'dan önce girilen ve (i) aşağıdaki kuruluşlardan birini (birlikte, “1. Dilim teşebbüsleri”) karşı taraf olarak içeren veya (ii) 1. dilim teşebbüsünün borcuna veya öz sermayesine bağlı olan türev sözleşmelerin sona erdirilmesi için gerekli ve olağan olan işlemlere, bloke edilmiş bir kişiye yapılan ödemelerin bloke edilmiş bir hesaba yapılması şartıyla, 25 Mayıs 2022, doğu yaz saati ile 12:01'e kadar izin verilmiştir:

(1) State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank

(2) Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie

(3) Public Joint Stock Company Sberbank of Russia

(4) VTB Bank Public Joint Stock Company

(5) Joint Stock Company Alfa-Bank

(6) Yukarıdaki teşebbüslerden birinin veya daha fazlasının doğrudan veya dolaylı olarak, bireysel veya toplu olarak yüzde 50 veya daha fazla paya sahip olduğu herhangi bir teşebbüs.

Bununla birlikte, RuHSR uyarınca yasaklanan ancak 6 Nisan 2022 doğu yaz saatiyle 16:00'dan önce girilen ve (i) Alfa-Bank’i veya Alfa-Bank’in doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüsü karşı taraf olarak içeren veya (ii) bir Alfa-Bank teşebbüsünün borcuna veya öz sermayesine bağlı olan türev sözleşmelerin sona erdirilmesi için gerekli ve olağan olan işlemlere, bloke edilmiş bir kişiye yapılan ödemelerin bloke edilmiş bir hesaba yapılması şartıyla, 30 Haziran 2022 doğu yaz saati ile 12:01'e kadar izin verilmiştir.

Yukarıda açıklanan bloke kuruluşların bir ABD finans kuruluşunun defterlerindeki hesaplarına borç kaydedebilmesine, burada izin verilen işlemleri gerçekleştirmek için olağan ve gerekli olduğu ölçüde izin verilmiştir.

Ek olarak, 14024 sayılı Başkanlık Emri kapsamındaki Direktif 4 uyarınca yasaklanan ve 1 Mart 2022 doğu standart saatiyle 12:01'den önce girilen ve Rusya Federasyonu Merkez Bankasını, Rusya Federasyonu Ulusal Varlık Fonunu veya Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığını taraf olarak türev sözleşmelerinin, geri alım sözleşmelerinin veya ters repo sözleşmelerinin sona erdirilmesi için olağan ve gerekli olan işlemlere 25 Mayıs 2022, doğu yaz saati ile 12:01'e kadar izin verilmiştir.

Tüm bu izinlerin istisnası olarak 10B sayılı Genel Lisans, 14024 sayılı Başkanlık Emri kapsamındaki 2 sayılı Direktif’e tabi herhangi bir teşebbüs adına veya hesabına muhabir hesabın veya ödeme hesabının açılmasına veya sürdürülmesine; Rusya Federasyonu Merkez Bankası, Rusya Federasyonu Ulusal Varlık Fonu veya Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı tarafından bir ABD finans kuruluşunun hesaplarında herhangi bir borç kaydedilmesine; ve yukarıda açıklanan bloke edilmiş kişiler dışında RuHSR uyarınca bloke edilen herhangi bir kişiyi içeren işlemler de dahil olmak üzere RuHSR tarafından başka şekilde bloke edilen işlemlere de izin vermemektedir.

6 Nisan 2022 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, bu 10B sayılı Genel Lisans, 2 Mart 2022 tarihli ve 10A sayılı Genel Lisansı tamamen değiştirmekte ve yerine geçmektedir.

21 Sayılı Genel Lisans

Bu genel lisans ile, maaşların, kıdem tazminatlarının ve giderlerin işlenmesi ve ödenmesi, satıcılara ve ev sahiplerine yapılan ödemeler ve hesapların kapatılması dahil olmak üzere ABD’li kişilere, RuHSR ile yasaklanan ve Sberbank CIB USA, Inc.’nin veya Sberbank CIB USA, Inc.’nin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüsün tasfiyesi için olağan ve gerekli olan tüm işlemlerde bulunma yetkisi verilmiştir.

Bu iznin istisnası olarak 21 Sayılı Genel Lisans, yukarıda açıklanan bloke edilmiş kişiler dışında RuHSR uyarınca bloke edilen herhangi bir kişiyi içeren işlemler de dahil olmak üzere RuHSR tarafından başka şekilde bloke edilen işlemlere de izin vermemektedir.

22 Sayılı Genel Lisans

14024 sayılı Başkanlık Emri ile yasaklanan ve Public Joint Stock Company Sberbank of Russia (“Sberbank”) veya Sberbank’ın doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüsü içeren işlemlerin sona ermesi için olağan ve gerekli tüm işlemlere 13 Nisan 2022 doğu yaz saati 12:01'e kadar izin verilmiştir.

Bu iznin istisnası olarak 22 Sayılı Genel Lisans, 14024 sayılı Başkanlık Emri kapsamındaki Direktif 2 tarafından yasaklanan tüm işlemlere ve yukarıda açıklanan bloke edilmiş kişiler dışında RuHSR uyarınca bloke edilen herhangi bir kişiyi içeren işlemler de dahil olmak üzere RuHSR tarafından başka şekilde bloke edilen işlemlere de izin vermemektedir.

23 Sayılı Genel Lisans

14024 sayılı Başkanlık Emri ile yasaklanan ve Alfa-Bank veya Alfa-Bank’ın doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüsü içeren işlemlerin sona ermesi için olağan ve gerekli tüm işlemlere 6 Mayıs 2022 doğu yaz saati 12:01'e kadar izin verilmiştir.

Bu iznin istisnası olarak 23 Sayılı Genel Lisans, yukarıda açıklanan bloke edilmiş kişiler dışında RuHSR uyarınca bloke edilen herhangi bir kişiyi içeren işlemler de dahil olmak üzere RuHSR tarafından başka şekilde bloke edilen işlemlere de izin vermemektedir.

Şafak Herdem, Esra Temur

--

--

HERDEM Attorneys at Law
HERDEM Attorneys at Law

Written by HERDEM Attorneys at Law

HERDEM is an Istanbul based law firm that provides highest quality, partner led and timely responsive legal services to itsinternational corporate clients.

No responses yet